Les obligations convertibles

Obligation simple et convertible

Une obligation est un titre financier de créance sur une société (cela équivaut à une partie de la dette de l’entreprise) où, en contrepartie, le détenteur de ce dernier met des fonds à disposition de la société emprunteuse.

Ce titre financier, qui s’apparente à un prêt, donne lieu à un remboursement du capital de départ (aussi appelé nominal ou encore principal) et est rémunéré par le versement d’intérêts (aussi appelé coupon).

L’ensemble des modalités et caractéristiques de ce titre sont retranscrites dans un contrat obligataire.

Il existe deux types d’obligations :

• Une obligation simple est donc un titre de créance par lequel vous prêtez de l’argent à une entreprise pour une durée déterminée et définie au préalable.

Dans le cadre de cette obligation, l’entreprise va donc vous verser des intérêts à un taux et une échéance fixe.

Exemple :
En année N, j’investis 1 000 € dans l’entreprise A sous forme d’obligation simple aux modalités suivantes : versement d’un coupon annuel non capitalisé de 7% sur une durée de 5 ans.

Chaque année pendant 5 ans, je suis remboursé de 200€ de nominal et rémunéré d’un coupon à hauteur de 70€.

• Une obligation convertible, ou encore OC, est basée sur le même fonctionnement que l’obligation simple : vous allez bénéficier des mêmes droits tels que le taux d’intérêt fixe ou encore la durée définie.

La différence avec l’obligation simple est que vous aurez la possibilité de convertir votre obligation (et donc votre prêt), en actions à un prix et à une date déterminée à l’avance (lors de votre investissement).

Cette conversion pourra s’effectuer soit à la date d’échéance finale soit lors de l’apparition d’un événement déclencheur prévu dans le contrat obligataire (ex: augmentation de capital d’un montant significatif, IPO, etc.).

Il est important de préciser que la norme veut que cette conversion soit un droit et pas obligatoire. Toutefois, selon les négociations entre l’entrepreneur et l’obligataire cette conversion peut devenir obligatoire, auquel cas cela est indiqué dans le contrat obligataire.

Lorsque l’option de conversion n’est pas activée, l’entreprise émettrice verse une prime de non conversion (PNC) à son détenteur à date d’échéance finale.

Exemple :

En année N, j’investis 1 000 € dans l’entreprise A sous forme d’obligation convertible aux modalités suivantes : versement classique d’un coupon annuel non capitalisé de 7% sur une durée de 5 ans, option de conversion activable après la date d’échéance finale à un coût unitaire de l’action de 100 €.

En année N, le coût de l’action de l’entreprise A s’élève à 40 €.

En année N+5, le coût de l’action de l’entreprise A s’élève à 160 €.

Chaque année pendant 5 ans, je suis remboursé de 200€ de nominal et rémunéré d’un coupon à hauteur de 70€.

Aussi, au bout des 5 ans j’ai la possibilité d’activer l’option de conversion en actions de mes OC à un prix unitaire de 100 € par action. En cas d'activation j’acquiers 10 actions de l’entreprise A (contre 6 actions avec la valeur réelle de marché de 160 €).

Une obligation, qu'elle soit simple ou convertible, fonctionne sur le même principe : le remboursement de la créance s’effectue par annuités constantes rémunérées à un taux d’intérêt fixe.

Ainsi, en général, le remboursement du nominal s’effectue tous les ans du même montant, que l’on appelle “amortissement”. Ce type d’obligation applique un remboursement dit “classique”.

En opposition, une obligation est “in fine” lorsque le nominal est remboursé intégralement le jour de l’échéance finale.

Exemple :

En année N, j’investis 1 000 € dans l’entreprise A sous forme d’obligation convertible aux modalités suivantes : versement classique d’un coupon annuel non capitalisé de 7% sur une durée de 5 ans, option de conversion activable après la date d’échéance finale à un coût unitaire de l’action de 100 €.

En année N, le coût de l’action de l’entreprise A s’élève à 40 €.

En année N+5, le coût de l’action de l’entreprise A s’élève à 160 €.

En cas de remboursement “classique”, je suis remboursé de 200€ chaque année.

En cas de remboursement “in fine”, je suis remboursé de 1000€ au bout de 5 ans, à l’échéance.

Aussi, au bout des 5 ans j’ai la possibilité d’activer l’option de conversion en actions de mes OC à un prix unitaire de 100 € par action. En cas d'activation j’acquiers 10 actions de l’entreprise A (contre 6 actions avec la valeur réelle de marché de 160 €).

En parallèle, la société émettrice va rémunérer l’obligation avec le versement d’intérêts, aussi appelés coupons. Ce coupon sera capitalisé ou non capitalisé. Dans le premier cas, les intérêts produisent eux-mêmes des intérêts, ils sont croissants. Dans le second cas, les intérêts sont calculés uniquement sur le montant de l’obligation, ils sont fixes.

Aussi, sur le même modèle que le remboursement du nominal, le versement des intérêts peut être “classique” (chaque année et ce durant toute la durée de vie de l’obligation) ou “in fine” (la totalité est versée à la fin de vie de l'obligation).

Dans le cas d’un modèle “in fine”, selon les modalités du contrat obligataire, les intérêts peuvent, soit être versés en espèces, soit être transformés en capital en cas de conversion de l’obligation en action.

Exemple :

En année N, j’investis 1 000 € dans l’entreprise A sous forme d’obligation convertible aux modalités suivantes : versement classique d’un coupon annuel non capitalisé de 7% sur une durée de 5 ans, option de conversion activable après la date d’échéance finale à un coût unitaire de l’action de 100 €.

En année N, le coût de l’action de l’entreprise A s’élève à 40 €.

En année N+5, le coût de l’action de l’entreprise A s’élève à 160 €.

Chaque année, je suis remboursé de 200€ de nominal.

Pour le versement des intérêts, en cas de versement “classique” je suis rémunéré de 70€ chaque année.

En cas de versement “in fine”, la totalité des intérêts me sont versés à la date d’échéance finale soit 350€.

Aussi, au bout des 5 ans j’ai la possibilité d’activer l’option de conversion en actions de mes OC à un prix unitaire de 70 € par action. En cas d'activation et de versement des intérêts “in fine”, si le contrat prévoit la transformation des intérêts en capital alors j’acquiers 13 actions de l’entreprise A (contre 6 actions avec la valeur réelle de marché de 160 €) et je reçois le complément d’intérêt en espèces, soit 50€.

Autrement, à la date d’échéance finale je reçois mes intérêts et convertit mes OC en 10 actions de l’entreprise A.

→ Sowefund propose principalement des obligations de type “in fine” car cela permet aux entrepreneurs de se concentrer sur leur activité et d’affecter leur trésorerie au bon développement de l’entreprise.

Une obligation d’entreprise est encadrée par la loi et par les statuts de l’entreprise émettrice.

Cependant, suite aux négociations entre la société et l’obligataire, c’est bien le contrat obligataire qui précise les conditions de l’offre et qu’il faut regarder attentivement.

En effet, l’ensemble des conditions énoncées précédemment (notamment le taux d’intérêt, le délai de remboursement, les conditions de conversion) sont propres à chaque opération de financement. Ces conditions sont ainsi définies dans le contrat obligataire prévu à cet effet que vous pourrez retrouver dans la partie documentation de l’offre.

→ Sowefund négocie au mieux le contrat obligataire pour qu’il soit le plus accommodant pour vous, investisseurs, et vous y donne accès dès la parution de l’offre.

En investissant en actions dans une entreprise, vous acquérez des titres de propriétés qui vous confère le statut d’associé de l’entreprise.
En devenant actionnaire, vous bénéficiez d’un droit de vote, d’un droit sur les bénéfices ou encore la possibilité de réaliser une plus-value lorsque vous allez revendre vos actions.

Ce retour sur investissement va dépendre des résultats de l’entreprise dans laquelle vous avez investi, ainsi que de la distribution des dividendes potentiellement prévues par les startups ou le pacte d’actionnaires.

• Points positifs : Titre de propriété donnant lieu à un droit de vote sur les décisions importantes de la société, potentiel de gain fort

• Points négatifs : Risque de perte totale de l’investissement

En investissant en obligations dans une entreprise, vous acquérez des titres de créances, qui vous confèrent le statut de créancier. Vous ne possédez ni droit de vote, ni droit sur les bénéfices et vous n’avez pas la possibilité de réaliser une plus-value lors de la revente.

Votre retour sur investissement se fait par le versement d’intérêts et ce, possiblement dès la première année. Cette obligation est une dette que l’entreprise s’est engagée à vous rembourser lors de votre investissement. Selon les conditions présentes dans le contrat obligataire, cette dette peut varier entre 2 et 10 ans.

A noter qu’en tant que créancier, en cas de défaut de l’entreprise émettrice, vous êtes prioritaire pour le remboursement de votre investissement vis-à-vis d’un actionnaire.

• Points positifs : Réduction du risque, TRI fixe et connu à l’avance, option de conversion pour entrer au capital de la société, remboursement avant les actionnaires en cas de défaut

• Points négatifs : Rendement moyen, coût d’opportunité en cas de conversion par rapport au prix de l’action lors de l’acquisition des OC, pas de droit de vote