L'Investissement de A à Z

Choisir son mode d’investissement

Afin de vous offrir un maximum de flexibilité, nous avons mis en place le système de Holdings afin de permettre à tous d'accéder à l'investissement.

Ainsi chaque investisseur peut décider d’investir dans nos startups via deux canaux :

• En direct dans l’entreprise pour des tickets généralement supérieurs
  à 10k€
• Via une holding dédiée à partir de 100€.

L’utilisation de Holdings permet de limiter les risques de votre investissement et d’attirer les meilleurs projets. Un nombre d’actionnaires trop important au capital d’une entreprise diminue ses chances de réussite et son potentiel de revente. Cette situation complique la gestion et effraie les nouveaux investisseurs. L’utilisation d’une holding permet de ne pas multiplier le nombre d’actionnaires en les regroupant dans une même structure, avec un seul représentant qui défendra d’une voix plus forte vos intérêts.

Quelque soit votre mode d’investissement (Direct ou Holding) vous bénéficierez d’un certain nombre de droits, mais aussi de devoirs. Le plus important étant de voter lors des assemblées générales, qui orientent le futur de l’entreprise. Et pour voter en toute connaissance de cause, il convient de s’intéresser à son actualité et à tous les événements susceptibles d’influer sur son activité. Le suivi de la société est différent en fonction du mode d’investissement et le rôle de Sowefund plus ou moins important en fonction de votre choix.

Calcul du nombre de parts

En direct

Lorsque vous investissez dans une entreprise non cotée, vous recevez en échange des actions de cette société et vous devenez actionnaire à hauteur d’un certain pourcentage. En effet, lorsque la valorisation pre-money a été négocié entre Sowefund, les éventuels co-investisseurs et les fondateurs on s’arrête en général sur une prix en millions d’euros. Ce prix là découle sur un pourcentage d’ouverture du capital. Vous pouvez retrouver ces informations dans l’onglet Chiffres sur chacune des pages projet sur Sowefund.

Prenons l’exemple d’une startup ayant un capital social de 100 000€ et 50 000 parts initiales souhaitant lever 1 millions d’euros à une valorisation pre-money de 4 millions d’euros. Le pourcentage de dilution sur ce tour de table sera alors défini comme suit :

% de dilution = Montant levé / (Valo pré-money + Montant levé)

Une fois que vous avez déterminé ce pourcentage de dilution total, un simple calcul en croix vous permettra de retrouver le % que vous obtiendrez en fonction de votre investissement.

Pour continuer avec notre exemple, le % de dilution est égal à (1M€ divisé par 5M€) soit 20%. Si je souhaite investir un ticket de 15 000€ alors mon pourcentage de détention sera de : (15 000 * 20% divisé par 1M€). Soit 0,50%.

Comment déterminer le nombre de part relatif à votre investissement ?

Coût d’une action = Nombre de parts émises / Montant levé

Nombre de parts émises = Nombre de parts initiales * % de dilution / (1 - % de dilution)

Alors Nombre de parts émises =50 000*20%/(1-20%) = 12 500.

Soit un coût de l’action de 80€ (12 500 / 1 000 000).

Ainsi dans notre exemple, la startup cherche à lever 1 millions d’euros en émettant 12 500 nouvelles actions à 80€.

Indivisibilité des actions et impact sur les montants d’investissement

Les actions étant indivisibles, votre investissement en direct devra être calculé comme un multiple du coût de l’action. Ici des multiples de 80. Ainsi si vous souhaitez investir 25 000€ il vous faudra alors mettre soit 24960€ (312 actions) ou 25 040€ (soit 313 actions).

En holding

Afin de permettre à tout un chacun d’investir dans des startups à partir de 100€, Sowefund constitue pour chacune de ces opérations un structure Holding ayant pour seul objet l’investissement dans la startup cible.

Ainsi dès que nous sommes certains de la réussite d’une campagne, nous constituons ladite holding dédiée au projet sous le nom de “Sowefunded Nom de la startup”. Toutes nos holdings sont identiques et possèdent les mêmes statuts et les mêmes pactes d’actionnaires.

Ces Holdings sont des SAS que nous créons pendant les campagnes avec un apport de 1€ de capital social. Le président désigné est systématiquement Georges Viglietti, fondateur de Sowefund.

Lorsque les campagnes de financement touchent à leur fin, nous réalisons une augmentation de capital à hauteur du montant collecté sur cette holding. Les nouvelles parts émises sont au prix de 1€ afin d’avoir le plus de flexibilité possible quant aux montants sur lesquels les investisseurs peuvent s’engager.

Indivisibilité des actions et impact sur les montants d’investissement

Le coût de l’action de la holding étant de 1€, les investisseurs peuvent investir les montants qu’ils souhaitent (multiples de 1€). Cela dit, au moment du closing, Sowefund doit s’assurer, comme dans le cas des investissements en direct (expliqué plus haut) que la holding, en tant que somme d’investissement, doit réunir une somme totale équivalente à un multiple du cout de l’action.

Sur Sowefund le nombre de part estimé apparaissant lorsque vous indiquez le montant de votre investissement correspond donc à une estimation du nombre d’action de la société cible (soit une équivalence holding). C’est pour cela que généralement le nombre d’actions n’est pas un nombre entier.

Gestion administrative des augmentations de capital

Début :

• La cible fait une AGE pour annoncer l’ouverture de son capital
• Un PV
  d’AGE est rédigé

En direct :

• Collecte des investissements en direct
• Les bulletins de souscription peuvent être émis
• Signature des BS par chaque investisseur direct individuellement
• Début de gestion des investissements par PEA avec la banque de chacun des investisseurs
• Signature du pacte (ou d'un acte d'adhésion) pour chacun des investisseurs
• Transfert des fonds vers la société cible

En holding :

• Collecte des investissements sur la holding
• Dès que les montants collectés sont significatifs et en accord avec les entrepreneurs nous lançons la création de la holding avec 1€ de capital social
• La holding fait une AGE pour annoncer l’ouverture de son capital
• Un PV d’AGE est rédigé
• Les bulletins de souscription peuvent être émis
• Signature des BS par chaque investisseur holding individuellement
• Début de gestion des investissements pour les particuliers ayant investi par PEA avec la banque de chacun des investisseurs
• La holding signe le pacte (ou d'un acte d'adhésion) de la société cible
• PV de Décision du président de la holding pour annonce de la clôture de l’augmentation de capital
• Transfert des fonds vers la société cible

Fin :

• Réception des fonds par la cible
• PV de Décision du président de la cible pour annonce de la clôture de l’augmentation de capital

Participation et vote aux assemblées générales

En direct

Les AGO
Assemblée générale ordinaire : l’importance des statuts

L’AGO d’une SAS est un organe de décision réunissant la collectivité des actionnaires de la société. Normalement, il appartient aux dirigeants de l’entreprise de convoquer cette réunion. Toutefois, il convient de se référer aux dispositions statutaires pour connaître les règles relatives à la tenue de cette réunion.

Dans quels cas une assemblée générale ordinaire doit-elle se tenir ?

Dans la gestion des affaires courantes d’une SAS, il est crucial de suivre la situation de l’entreprise. D’où l’importance de tenir une AGO. Les raisons principales de l’organisation d’une AGO sont les suivantes :

• Approbation des comptes annuels à la fin de chaque exercice comptable
• Affectation du résultat en fonction des bénéfices ou des pertes (distribution des dividendes, mise en réserve ou report à nouveau)
• Nomination éventuelle d’un commissaire aux comptes
• Discussion sur la révocation d’un dirigeant et son changement
• Contrôle des conventions réglementées
• Définition des orientations futures de la société
• Débat sur les modalités de rémunération du dirigeant
• Discussion sur la stratégie adoptée au cours de l’exercice antérieur

Mais, l’AGO, c’est aussi l’occasion pour les actionnaires de poser des questions directement au management. D’ailleurs, les dirigeants sont dans l’obligation de répondre aux interrogations des actionnaires. Ils rendent ainsi compte de leur gestion et en présentent les résultats.

Réunissant les actionnaires de la SAS, l’AGO peut avoir lieu à tout moment. Elle doit toutefois se tenir au moins une fois par an. Quoi qu’il en soit, il faut qu’elle s’effectue dans les 6 mois qui suivent la clôture de l’exercice comptable.

Convocation

En règle générale, il incombe aux dirigeants de convoquer les actionnaires de la SAS à une AGO mais les statuts de la société peuvent autoriser d’autres organes à procéder à cette démarche. De plus, les statuts déterminent librement :

• Les modalités de convocation (lettre recommandée avec accusé de réception, courrier simple, courrier électronique, affichage, avis dans un journal d’annonces légales, etc.)
• Le délai de convocation (le minimum légal est de 15 jours)

En ce qui concerne le contenu de la convocation, celle-ci doit faire apparaître :

• L’ordre du jour détaillé avec les différents points à discuter
• Un formulaire de procuration, dans le cas où un actionnaire ferait acte de présence via à un représentant
• La date et le lieu de la réunion
• La signature de l’auteur de la convocation

Il est également possible de joindre à la convocation les documents nécessaires au bon déroulement de l’assemblée (rapport de gestion, des comptes annuels et du rapport du commissaire aux comptes).

Délibération

Une AGO implique une prise de décision, cependant, avant de passer à la délibération, il convient de s’assurer que les conditions de quorum sont remplies. De même, il importe de vérifier les règles de majorité applicables. Là encore, il faut impérativement se reporter aux statuts. En général, les décisions en AGO se prennent à la majorité simple. Par contre, si les statuts ne prévoient rien, l’unanimité est requise.

Rédaction d’un procès-verbal d’assemblée générale

Pour clore l’AGO, il faut procéder à la rédaction d’un procès-verbal. Pour être valable, ce document doit contenir certaines mentions comme :

• Le lieu de déroulement de l’AGO
• La date et l’heure de la réunion
• Le nombre de parts sociales et de voix que les actionnaires présents et représentés détiennent (information indispensable pour justifier l’atteinte du quorum)
• Le résumé des débats entre actionnaires
• L’identité des actionnaires présents et représentés au titre d’un pouvoir (se référer éventuellement à la feuille de présence)
• La liste des documents et rapports soumis à la discussion des actionnaires
• Le texte des résolutions soumises à délibération
• Le résultat des votes en détail

Le procès-verbal d’assemblée générale ordinaire d’une SAS doit être signé, paraphé et consigné dans le registre obligatoire destiné aux PV d’AG.

Les AGE

L’assemblée générale extraordinaire est un mode de consultation permettant aux actionnaires de débattre sur des sujets entraînant la modification des statuts de l’entreprise. Par exemple lorsqu’il s’agit de modification du capital social, du changement d’objet social ou encore du transfert de siège social.

Fonctionnement de l’assemblée générale extraordinaire

Comme nous l’avons dit plus haut, ce sont les statuts qui fixent les règles de fonctionnement d’une assemblée générale dans une SAS : le mode de convocation, le délai de préavis, le lieu de la réunion, la présidence de l’assemblée, etc.

Le mode de convocation

Même si aucune mention particulière dans ce sens n’est faite dans les statuts, il est préférable de consigner par écrit la convocation des actionnaires à l’AGE. Dans ce sens, la lettre recommandée avec accusé de réception est la plus recommandée pour éprouver la convocation.

En principe, la SAS est libre de choisir le délai d’envoi de la convocation. Toutefois, la jurisprudence conseille un délai raisonnable de 15 jours afin d’éviter des conflits juridiques avec des actionnaires qui n’auraient pas été convoqués.

Les règles de quorum et de majorité

Là encore, il faut se référer aux statuts. En règle générale, une action correspond à un droit de vote, sauf pour les actions de préférence et les actions issues d’apports en industrie. Dans ce dernier cas, c’est souvent le rapport de force entre actionnaires qui fixe les règles de majorité. Généralement, à la majorité des voix si un actionnaire majoritaire souhaite garder le contrôle de la SAS, et à la majorité renforcée s’il y a une minorité d’actionnaires qui veulent avoir un droit de veto pour les décisions modifiant les statuts.

Par ailleurs, ce sont les statuts qui prévoient les règles de quorum applicables aux AGE. C’est à dire que le nombre minimum de voix requises pour que l’AG puisse se tenir. Ce nombre inclut aussi bien les actionnaires présents que ceux qui sont représentés.

La feuille de présence

Bien que non obligatoire, la signature d’une feuille de présence est fortement conseillée pour éviter d’éventuels doutes sur l’unanimité d’une décision. Mais aussi afin de certifier l’engagement des actionnaires vis-à-vis des résolutions prises. Ainsi, comme dans toutes les autres structures juridiques, la feuille de présence a une valeur juridique dans les AGE des SAS.

Le procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire

La tenue d’une AGE dans une SAS doit faire l’objet d’un procès-verbal. Les SAS sont d’ailleurs tenues de conserver les PV d’AGE dans le registre des décisions d’actionnaires au siège de la société pour une durée de 5 ans.

Chez Sowefund, nous portons une attention toute particulière à la qualité des dossiers ainsi qu’à leur structuration. Ainsi, au cours de nos due diligences nous accompagnons les fondateurs dans la structuration de leurs statuts et de leur pacte d’actionnaires afin qu’ils correspondent aux normes du marché.

En holding

Nous organisons chaque année une assemblée générale ordinaire destinée à valider les comptes de l’année précédente. Cette AGO doit être tenue au plus tard fin juin chaque année (6 mois après la clôture des comptes et les comptes de nos holdings Sowefunded se clôturent le 31/12).

Dans le cas de nos holdings, aucun mouvement ou presque n’intervient chaque année ce qui rend ces Assemblées Générales très administratives car nous validons des comptes sans changement année après année jusqu’à la revente de nos actions de la holding en fonction de ce qui est négocié.

Les statuts de nos holdings précisent que 20% des actionnaires (en nombre d’actions) doivent être présents ou représentés pour pouvoir délibérer.

Les actionnaires sont donc convoqués à ces AGO par mail et sont sollicités pour donner un pouvoir au président des holdings pour pouvoir atteindre le quorum de 20%. Une fois le quorum atteint nous réalisons l’AGO afin de valider les comptes.

Pendant toute la durée de l’investissement, Sowefund accompagne les entreprises afin de s’assurer du respect des règles relatives aux assemblées générales. Sowefund avertit par mail les actionnaires dès lors qu’une nouvelle assemblée générale est réalisée. Toute l’information relative à ces opérations administratives sont disponibles dans votre portfolio sur Sowefund.

Informations relatives à l’activité de l’entreprise

Si les assemblées générales peuvent être l’occasion d’obtenir des informations actualisées sur l’activité de l’entreprise, le moment privilégié pour étudier en détail les avancements et les défis auxquels sont confrontés les startups, c’est le Comité Stratégique.

Chez Sowefund, lors de la négociation des pactes d’actionnaires nous tenons à ce que soit mis en place systématiquement un comité stratégique. Ce comité réunit généralement des membres représentant la startup et des membres représentant des investisseurs. En moyenne ce comité est constitué de 3 à 7 membres. Coté membre investisseur, Sowefund est chargé de représenter la holding, généralement aux cotés de membres de réseaux de business angels ou de fonds d’investissement.

Le Comité Stratégique devra se prononcer sur un certain nombre de décisions en émettant un avis consultatif. Il a pour rôle d’apporter des conseils, d’être un forum d’échanges et de discussion ; chaque Membre s’engageant à faire bénéficier le Comité Stratégique de son expérience et de son réseau.

Ces comités stratégiques peuvent être faits aussi souvent que nécessaire mais nous préconisons aux entrepreneurs de les réaliser au moins une fois par trimestre.

Suite à chaque Comité Stratégique, un représentant de Sowefund communique un rapport établi sur les bases des informations transmises par l’entreprise. Vous pouvez retrouver l’ensemble de ces rapports dans votre portfolio sur Sowefund.

Participation prioritaire aux augmentations de capital

En direct

Dans les SAS tout comme dans les autres sociétés par actions, les augmentations de capital en numéraire ouvrent aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription d’actions nouvelles. Ce droit a pour objet d’éviter que les actionnaires existants se diluent du fait de l’augmentation de capital et de compenser leur dilution s’ils ne souscrivent pas à ladite augmentation de capital.

Ce droit préférentiel de souscription indique que « les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

Ce droit permet aux investisseurs directs de faire valoir leur volonté d’acquérir des actions nouvelles. Mais, celui qui en bénéficie aura un certain délai pour l’exercer. De plus, cela se fera dans les conditions fixées par l’Assemblée générale extraordinaire de la société dans le cadre d’une augmentation de capital. Et comme son nom l’indique, l’acquisition se fera par préférence aux autres acquéreurs.

Il est possible de supprimer le droit préférentiel de souscription, ce qui permet à des entités ou des personnes extérieures à l'entreprise de participer à de nouvelles augmentations de capital. Cette décision doit être prise par tous les actionnaires lors de l’assemblée générale prévoyant les conditions de la nouvelle augmentation de capital.

Dans l'hypothèse d’une nouvelle augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, nous nous efforçons de mettre en place dans les pactes d’actionnaires une clause d’anti dilution. Cette clause a pour but de donner à chaque actionnaire le droit de maintenir son pourcentage de détention dans le capital de la Société dans l’hypothèse où la Société envisagerait de procéder à un renforcement de ses fonds propres par émission de nouvelles Actions.

L’investisseur a alors la possibilité de souscrire directement à l’augmentation de capital en cause ou à une augmentation de capital complémentaire qui lui serait réservée, et ce, à des conditions, notamment relatives au prix d’émission des Titres, identiques à celles auxquelles les Titres nouveaux seront émis, de manière à lui permettre de conserver sa quote-part indirecte au capital de la Société. Le montant minimum de souscription étant fixé par l’Assemblée Générale décidant de ces augmentations de capital pour les actionnaires de l’Investisseur Participatif.

En holding

Dans le cadre d’un investissement holding le droit au réinvestissement est plus complexe et peut se résumer en 2 cas de figure :

• La startup décide de réaliser une nouvelle campagne de financement sur Sowefund. Dans ce cas ci, vous pouvez très simplement décider de continuer d’accompagner financièrement la startup en investissant directement sur Sowefund.com.

• La startup décide de réaliser une nouvelle levée de fonds hors Sowefund. Dans ce cas là le ré-investissement peut s’avérer plus complexe car soumis à des contraintes supplémentaires. En effet, nous mettons dans les pactes d’actionnaires que nous négocions avec les startups, une clause d’anti-dilution pour les investisseurs de la Holding Sowefunded.

Selon cette clause chaque investisseur de la holding dispose de la faculté de se substituer partiellement à la holding en ayant la possibilité de souscrire directement à l’augmentation de capital en cause ou à une augmentation de capital complémentaire qui lui serait réservée, et ce, à des conditions, notamment relatives au prix d’émission des Titres, identiques à celles auxquelles les Titres nouveaux seront émis, de manière à lui permettre de conserver sa quote-part indirecte au capital de la Société, telle que calculée à travers la quote-part de celle de l’Investisseur Participatif. Le montant minimum de souscription étant fixé par l’Assemblée Générale décidant de ces augmentations de capital pour les actionnaires de la holding.

Sortie positive

En tant qu’actionnaire de start-up, l’élément déclencheur d’un retour sur investissement est généralement l’un des suivants :

• Le rachat de vos actions par une autre société : concrètement, la majorité du capital est cédée à un repreneur, généralement industriel, intéressé par la société cible. Ce mode de cession est le plus courant dans le cas de start-up, et permet la sortie conjointe des actionnaires. Il peut être très avantageux, car l’acquéreur paye une prime de contrôle aux actionnaires, qui leur permet la réalisation d’une plus-value.

• Par de nouveaux investisseurs : il peut également arriver que d’autres investisseurs décident d’entrer au capital de l’entreprise, lors de tours de table ultérieurs, non plus seulement pour soutenir son amorçage, mais surtout pour favoriser son développement. Cette ouverture du capital peut être intégrale ou partielle. Les fonds de capital-développement sont souvent les investisseurs les plus intéressés à ce stade.

• L’introduction en bourse (IPO) de la société : c’est souvent la sortie idéale, pour l’entreprise comme pour l’investisseur. L’entreprise intègre le marché financier primaire. Sa valorisation dans le marché permet aux actionnaires de bénéficier d’une nouvelle liquidité pour leurs titres, et de réaliser une plus-value en cas de revente.

• Par l’entrepreneur lui-même : il arrive que l’entrepreneur souhaite racheter les participations de ses investisseurs, en général pour renforcer sa position, voire asseoir son exclusivité dans le contrôle de la société. Ce cas reste assez rare, car il nécessite que l’entreprise réalise de bons résultats pour s’auto-financer, et que l’entrepreneur soit prêt à prendre ce risque.

Sortie négative

L’investissement dans des entreprises non-cotées est un investissement risqué pouvant se solder par une sortie négative voire une perte totale de votre investissement.

Généralement les startups sont confrontées à deux cas de figure :

• Revente à un prix inférieur à la dernière valorisation (la startup est bradée). Dans ce cas, la clause de liquidation préférentielle est mise en pratique. La liquidation préférentielle protège l’investissement en cas de performances moindres de l’entreprise financée au regard des perspectives qui l’avaient motivé.
  Elles offrent d’affecter aux investisseurs une part du prix ou boni plus importante que celle qu’ils auraient perçu par le jeu d’une répartition au prorata du capital. Sowefund négocie systématiquement cette clause sur chacune des opérations. Cela dit les paramètres de la clause peuvent varier en fonction de l’entreprise. Nous vous invitons donc à lire le pacte d’actionnaires avant de réaliser votre investissement.

• Procédure collective de type Liquidation Judiciaire. Dans ce cas, l’ensemble des actionnaires perdent leur investissement et la société doit être liquidée. Cette Liquidation intervient lorsque la SAS n’est plus capable de payer ses dettes. Cette fois-ci, la liquidation doit être demandée au niveau du tribunal. Celui-ci ordonne avant tout une procédure de redressement judiciaire pour tenter de remettre la société à flot.
  C’est uniquement dans le cas où cette procédure est impossible ou lorsqu’elle échoue qu’une liquidation judiciaire peut avoir lieu. Ici la responsabilité des investisseurs est limitée à leur apport au sein de la société, sauf s’ils ont réalisé des actes de gestion ou si la ruine de l’entreprise leur est imputable directement. Si ces derniers avaient réalisé des opérations de comptes courants au profit de l’entreprise, ils ne pourront être éventuellement remboursés qu’après l’apurement de l’ensemble des autres dettes (notamment clients et fournisseurs) et après le paiement des privilèges (services fiscaux) et des super-privilèges (salariés).